天博官网登录：可孚医疗：西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

　　西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定邹扬、瞿孝龙两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。

　　保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　如无特别说明，本发行保荐书中简称与《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。

　　可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“发行人”“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人的上市符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下:

　　可孚医疗是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务。经过十多年的专业化经营，可孚医疗已经发展成为家用医疗器械领域内品种齐、渠道全、技术先进、具有较强竞争力和影响力的企业。

　　可孚医疗自创立之初即致力于为用户提供可靠的医疗健康产品和一站式解决方案。在大健康消费升级和电子商务迅速发展的行业背景下，公司不断强化数字运营能力，深度研究用户需求。通过持续创新的研发、科学合理的产品策划和全过程质量管理，公司迭代推出血压计、护理床、红外体温计、雾化器、轮椅等多款高品质畅销产品，积累了良好的市场口碑和品牌知名度。

　　序号 技术类型 核心技术名称 技术描述 技术来源 技术在产品中的运用 技术先进性

　　1 性能提升 血压值核心算法技术 本公司的电子血压计采用独特的核心算法，测量精度较高，可提升电子血压计测量的准确性，为临床的诊断工作提供科学的指导。技术中心建立项目团队，针对各种影响血压计准确度的因素一一改善，使得可孚医疗生产的血压计每一台都能通过严格的ESH标准的临床要求。 自主研发 臂式电子血压计、腕式电子血压计 技术成熟

　　2 红外体温检测技术 该技术主要用于额温枪和额温耳温一体机，利用辐射的原理快速测量人体的额头或耳朵的方式来提示人体的温度变化，及时反映人体温度的变化，以供使用者判断是否需要就医。机器的使用非常简单、方便。无镭射点，免除对眼睛之潜在伤害，无需接触人体皮肤，避免交叉感染，一键测温，排查流感。适合家庭用户、宾馆、图书馆、大型企事业单位，也可以用于医院、学校、海关、机场等综合性场所，还可以提供给医务人员在诊所使用。 自主研发 额温枪、额温耳温一体机 技术成熟

　　3 工艺改善 家用血压计自动校准技术 在现有技术以及技术方案的基础上，通过增加相应的功能单元，实现自动校正调节的功能；生产加工操作方便、性能可靠；电子血压计的精度大大提高，电子血压计的测量压力精度由3mmHg提升到1mmHg；电子血压计的生产效率得到大大提升，由原来人工调试校准时间约2分钟/台降低至约15秒/台。提高生产效率，降低产品成本，增加产品竞争力。 自主研发 电子血压计 技术成熟

　　4 成本优化 雾化器产品线突破技术 经过多年的技术积累，公司拥有压缩式雾化器、台式超声波雾化器、台式直流雾化器以及高端微网MESH雾化器的核心技术，并且拥有压缩式雾化的核心配件雾化杯的全球领先的技术优势，适用于家庭用户，各级医 自主研发 压缩式雾化器、台式直流雾化器以及高端微网MESH雾化器 技术成熟

　　电子血压计成本优化技术 LCD驱动MCU集成了USB功能模块(符合USB BC 1.2规范)和12位模数转换器，不仅提供LCD控制器，还能在一个芯片中实现USB通信和高精度模数转换功能，且无需使用专用的IC。采用该方案设计的电子血压计操作简单、安全；具备实时数字显示当前血压值，简单明了；测量精度高，范围广；系统成本显著降低。 自主研发 臂式电子血压计、腕式电子血压计 技术成熟

　　6 低频理疗技术 该技术主要用于低频治疗仪，其采用数字频率合成技术，治疗波形不断变化，连续、断续、间续的完善结合，使电流的揉捏效应充分体现，配合“恒定磁场磁振”使治疗不再意味着痛苦，安全舒适，用户乐意接受。操作简便，采用全程自控低频点刺激技术，用户操作得心应手。合理、高效的治疗电极，在病域形成最大的电流密度和最直接的热刺激效应，保证了完美的治疗效果。主要用于调节人体免疫力、内分泌、神经系统疏通经络，改善微循环。 自主研发 低频治疗仪 技术成熟

　　7 特定光谱理疗技术 该技术主要用于脱毛仪，依据选择性的光热动力学原理，通过激光波长能量便能穿过皮肤表层到达毛囊的根部，随后毛囊内的广内会被吸收和转化为破坏毛囊组织的热能，从而让正处于生长期的毛发被烧坏，从而凋亡。脱毛仪小巧方便，适用于用户个人使用。 自主研发 脱毛仪 技术成熟

　　8 艾灸中医理疗技术 该技术主要用于智能艾灸仪，在保证艾灸疗法的疗效下，使用艾绒直接灸的基础上，应用磁疗方法、微电子、计算机技术，以不燃烧为特点，直接作用于人体的穴位。通过艾灸相关的穴位，能够起到补气助阳，疏通经络，温热散寒，调节脏腑功能，促进机体的新陈代谢，增加红白细胞的数量，增强患者的体质，防病保健。用户能够随时随地进行艾灸，也能够自动加热促进人体排汗排毒。适用于家庭用户，各级医疗院所及社区治疗保健等。 自主研发 智能艾灸仪 技术成熟

　　9 物理法氧气分离技术 该技术主要用于分子筛制氧机，空气由压缩机加压后，经过空气预处理装置除去油、尘埃等固体杂质及水，并冷却至常温，经过处理后的压缩空气由进气阀进入装有分子筛的吸附塔，空气中的氮气、二氧化碳等被吸附，流出的气体即为高纯度的氧气。还可进行药物雾化，在家也能轻松做雾化。适用于家庭用户，社区治疗保健等。 自主研发 分子筛制氧机 技术成熟

　　10 产品线拓展 互联网+智能血压计开发技术 规划开发一款智能电子血压计通过通讯模块将数据传输到PC或互联网，实现远程医疗的功能，节省了医疗时间。实现多次血压值同屏显示，使得用户更清晰更方便地了解血压变化趋势，亦可清晰地体现血压突变的情况；用户还可以查看近期的血压变化，判断降低血压措施是否有效，评估药物疗效，以便更好的控制高血压，改善病人对治疗的依从性，并能够了解某段时间的饮食等因素会造成血压升高，达到提醒的效果。 自主研发 蓝牙电子血压计+APP 技术成熟

　　11 智能血压血糖一体机技术 克服现有技术的不足，提供一种智能血压血糖一体仪，有效的将血糖仪和血压计结合为一体，降低了成本避免了浪费，增加了语言播报器和数据分享模块使功能更加多样化。 自主研发 血压血糖一体机 技术成熟

　　化学分析制氧技术 该技术主要用于氧立得制氧机，以空气为原料，通过电化学原理，使空气中的氧分子自然汇聚，产生99%的新鲜纯氧，不带任何杂质。氧立得便携制氧器能够随时随地方便、安全地提供高纯度医用湿氧，让家人安心。适用于家庭用户，社区治疗保健等。 自主研发 氧立得制氧机 技术成熟

　　1 EBMS系统 线上售后管理系统，由退货退款、补发换货、退回件分拣、快递赔付等模块构成，建立了一套完善的售后处理流程，及时处理顾客的售后问题，对售后相关的业务流程进行统一管理。 原始创新

　　2 零售会员系统 线下门店业务系统，涵盖了收银、库存管理、会员管理、客户关系管理等功能，在公司的连锁门店均有应用，对门店日常经营、客户管理提供便利。 原始创新

　　3 UDI系统 医疗器械唯一标识数据库系统，对公司的医疗器械产品进行唯一标识编码和赋码，对接生产系统数据，可实时上报到国家药监局平台。实现产品的追溯和流通领域监管。 原始创新

　　4 电子发票系统 针对公司多店铺、多主体的发票开具效率低问题，建立了一套电子发票统一开具平台，打通了订单系统和税务系统，实现电子发票快速开具和推送。 原始创新

　　5 MES系统 用于血糖仪的生产过程管理。主要功能有数据导入、标签打印、条码扫描、数据查询。通过一物一码实现生产过程的可追溯和三码合一。 原始创新

　　6 可孚直发系统 接收其他合作伙伴的订单数据，与仓储WMS系统对接，仓库发货之后同步订单与物流状态，为其他合作伙伴提供订单处理服务。 原始创新

　　7 B2B业务管理平台 公司在其他B2B平台店铺的业务管理系统，主要有订单管理、客户管理、质检档案、售后管理。通过线上接单方式，同时满足线下GSP监管的要求，为不同平台客户提供一站式服务。 原始创新

　　8 分布式视频存储系统 对仓库发货的订单进行全流程视频监控，通过一个快递单号即可调出发货视频，对仓库日常管理、货物跟踪提供快速解决方案 原始创新

　　9 可孚家用医疗器械大数据库 汇集公司主要业务系统的数据，打通线上线下业务数据，通过订单和会员数据分析客户地域、年龄、产品偏好等指标，指导营销和产品研发迭代，通过移动终端可以快速查询需要的报表数据。 原始创新

　　10 基础数据平台 针对多系统多平台的痛点，将公司的基础信息数据统一维护管理，包含人员、物料、客户、供应商几大模块。通过接口给其他系统调用。 原始创新

　　11 用友NC 覆盖供应链、财务、生产于一体的业财一体化系统。公司所有的业务数据最终汇总到NC系统。财务根据业务单据进行财务核算。 定制外购

　　12 旺店通 包含ERP和WMS，ERP用于线C业务的订单归集，通过审单流程推送订单数据到WMS，仓储物流中心在WMS系统进行拣货打包和配送。 定制外购

　　10 2020年 湖南省疫情防控突出贡献企业 湖南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组防疫物资保障组办公室

　　1 智能无线充电助听设备关键技术研究及产业化 2017.11-2019.10 长沙市科技计划 已完成

　　2 基于健康大数据的智能电子血压计研发及量产 2018.01-2019.10 长沙市移动互联网产业专项 已完成

　　3 助听器关键技术研究及产业化项目 2018.01-2020.12 湖南省制造强省重大产业类项目 已完成

　　4 基于大数据的智慧血压运行系统的研究与开发 2018.12-2020.11 雨花区重点科技计划 已完成

　　5 智能家庭健康陪护机器人（联合项目） 2019.01-2021.01 工信部新一代人工智能产业创新重点任务攻关 已完成

　　6 长沙市商标密集型产业示范企业培育项目 2019.10-2021.09 长沙市知识产权公共项目 进行中

　　7 高性能听力评估检测系统研究（联合项目） 2020.01-2021.12 湖南省科药联合基金项目 进行中

　　8 可孚健康云大数据平台与实体经济深度融合项目 2020.01-2021.06 湖南省大数据和区块链产业发展重点项目 进行中

　　公司以自主研发为主的方式进行技术和产品的开发，报告期内研发投入逐年提高，有利于公司持续研发和升级满足客户和市场需求的产品，提高公司竞争优势。

　　公司始终坚持技术创新，积极研究和开发新产品和新技术，已取得多项专利和软件著作权；在模式创新方面，公司建立了线上线下相结合的销售渠道，并充分运用经营过程中积累的数据和信息指导研发、生产和销售，以求不断提高经营效率和客户满意度。但是家用医疗器械行业正处于快速发展阶段，新产品、新技术和新的模式不断涌现，如果公司不能保持持续创新能力，而同行业企业通过持续创新并开发出技术领先、更契合市场需求的产品，或采取更优的商业模式，则可能会导致公司处于竞争劣势，对公司的业绩造成不利影响。

　　可孚医疗系高新技术企业，截至上市保荐书签署日，发行人拥有163项专利，部分产品及技术在家用医疗器械领域具有较突出的优势和领先地位。若公司相关核心技术失密或被他人盗用，可能会损害公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。

　　医疗器械行业属于多学科交叉的知识密集型领域，对技术人才需求量较大。随着行业的快速发展，行业内企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心技术团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对研发人才的争夺日益激烈，若公司绩效管理和激励机制不能有效实施，或不能有效增强技术人员对公司的归属感，在未来可能面临核心技术人员流失的风险，可能对公司持续经营造成不利影响。

　　医疗器械行业对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长，为持续保持公司在行业内的核心竞争力，公司需要精确掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发新技术及新产品。在新产品研发的过程中，可能面临研发技术路线偏差、研发成本过高等问题，另外家用医疗器械产品要经过产品技术要求制定和审核、注册检测、临床试验（如需）、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得相关监督管理部门颁发的产品注册证书以实现上市销售。上述环节都可能导致公司新产品研发进程受阻，发生产品研发风险。

　　发行人未来的发展壮大需要不断有包含自有核心技术的优势产品的注入和推动，未来若不能保证足够的研发投入，将不利于公司的长远发展，公司存在研发投入不足的风险。

　　报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2018年、2019年和2020年主营业务收入增长率分别为27.70%、34.49%、59.56%，其中线上销售金额及占比的逐年提高促进了主营业务收入的快速增长，2018年、2019年及2020年线上销售占主营业务收入的比例分别为64.95%、71.62%、77.82%。

　　公司是全国较早取得医疗器械互联网B2B、B2C交易许可证的企业，线上销售主要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品会等主流电商平台进行销售。报告期内，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为62.48%、67.62%、66.64%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。如果发行人未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或发行人在上述第三方电商平台的经营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　随着人们对健康越来越重视，家用医疗器械的使用场景多样化以及购买群体年轻化，消费者的偏好和购买力对家用医疗器械行业具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上做出快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

　　同时，家用医疗器械市场需求还在较大程度上受宏观经济环境的影响，如果未来国内经济增速下滑，将影响居民可支配收入水平和购买力，可能导致公司业绩偏离原有的成长性预期，无法实现报告期内的高增长率水平。

　　近年来，我国家用医疗器械市场发展迅猛，市场参与者数量也不断增加。并且随着在线购物市场越来越成熟，许多生产厂商也逐渐开拓互联网销售渠道。公司在家用医疗器械领域已经形成了品牌优势、建立了产品一站式购齐优势以及线上线下销售渠道布局，并不断在产品质量、服务水平等维度提升品牌影响力并与其他市场参与者形成差异化竞争优势，这也是公司报告期业绩得以快速增长的原因，但如果未来行业增速放缓，市场参与者数量不断增加将导致行业竞争进一步加剧，对公司经营业绩产生不利影响。

　　医疗器械行业景气度与政策环境具有较高的关联性，易受到医疗行业政策的影响。作为国家重点支持的行业，近年来我国陆续出台一系列产业政策支持医疗器械产业发展，鼓励部分行业内企业做大做强，成为创新型企业，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。若公司在经营策略上未能与国家政策导向保持一致，或不能及时根据我国相关政策的变化进行相应调整，将对公司经营产生不利影响。

　　医疗器械行业是我国重点监管行业，国家市场监督管理总局对医疗器械行业企业的生产经营的众多方面均制定了严格的管理制度，若公司未来不能持续满足我国政策和行业监管要求，可能对公司的生产经营带来不利的影响：一方面，如果公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国相关部门的处罚，甚至被要求停业整顿；另一方面，公司生产经营过程中需取得医疗器械生产许可证、经营许可证、产品注册证等资质证书，该等资质证书均存在有效期，如到期后公司不能满足相应的续证条件，将使公司相关业务开展受限。

　　公司产品线上电商平台销售额较高，虽然消费者对家用医疗器械产品需求本身的季节性变化并不明显，但受到线”、“双十一”、“双十二”等线上促销活动时期公司产品的销售规模会大幅增加，导致公司的营业收入存在一定的波动。随着销售淡旺季的波动，公司对市场需求的预测及生产、仓储、销售等环节的协调是否适当会对公司经营业绩产生较大的影响，若不能对经营活动进行合理的规划，公司的业绩可能会受到销售的季节性波动带来的负面影响。

　　公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内，公司销售产品依据品牌归属分为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品牌产品方面，基于提高生产效率、降低营业成本等方面因素的考虑，公司充分利用产业链分工针对部分自有品牌产品采用外购成品的模式来组织产品。

　　代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报告期内合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自主生产，随着公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一定竞争关系；此外，随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统品牌方开始重视线上和线下的业务协同，开始自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争关系。基于上述两方面因素，可能导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受到一定影响。

　　自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大，如果相关供应商出现生产任务饱和、生产能力下降或陷入财务困境等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　发行人专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，目前发行人自有房产较少，发行人主要生产场所、仓库、办公及线下自营门店均为租赁而来。截至2020年12月31日，发行人及其分子公司共使用238处租赁房产（含内部转租场地13处）作为主要生产经营场地，不含内部转租的总租赁面积为125,920.07平方米，上述租赁房产中已办理租赁备案面积为69,453.64平方米，占总租赁面积比例为55.16%。同时，以上租赁场所中有101处租赁场所存在瑕疵，主要为未取得房屋产权证、租赁面积大于产权面积、土地性质为集体用地等情况。

　　公司承租的该等房产可能因租赁备案、房屋产权及土地性质问题而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用、拆迁等潜在风险。同时，若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定影响。

　　报告期内，发行人直发模式的营业收入分别为 10,550.02万元、29,450.45万元、60,365.94万元，占当期线%，直发模式营业收入占线上收入比例增长较快，为发行人重要的销售渠道之一。公司与直发模式下主要客户如阿里健康大药房、桐庐好邻居、湖南快乐老人产业经营有限公司等均签订了合作协议，主要合作协议多为一年一签，公司存在合作协议到期后无法续约的风险，从而对公司线上业务产生负面影响。

　　（10）发行人与代运营的天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体不能持续合作的风险

　　发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司达成协议，于2018年2月24日将天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司，同时阿里健康大药房将该店铺委托给发行人代为运营。根据发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司的协议约定，在一定条件下阿里健康大药房可以行使单方解约权并对该店铺进行关闭，因此存在阿里健康大药房强制解约的风险，天猫可孚医疗器械旗舰店存在店铺主体不能变更回发行人的风险，存在阿里健康大药房不持续委托发行人运营该店铺的风险。

　　报告期内，天猫可孚医疗器械旗舰店为发行人创造的销售收入分别为9,031.10万元、18,146.03万元、39,468.43万元，收入金额较大，若发生上述风险，将对发行人的线上销售收入产生较大的负面影响。

　　截至本上市保荐书签署日，发行人拥有29家全资子公司、2家控股子公司、1家参股公司；截至2020年12月31日，发行人拥有179家分公司。

　　发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户的发展需求，分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店，各地区、各业务线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径较大，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入运营和公司业务的进一步发展和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂，下属分子公司数量将有可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、资金管理等方面的管理难度进一步增大。

　　若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在执行中出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公司发生舞弊和违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进而将给公司造成经济损失和经营风险。

　　发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。张敏直接持有可孚医疗7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗2.23%股权，二人通过械字号投资间接控制可孚医疗54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗7.77%股权，共同控制可孚医疗72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事长、总裁，聂娟担任公司副董事长。

　　本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至54.23%，仍处于控制地位。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可能给发行人及其他股东的利益带来一定风险。

　　报告期内，公司线上销售比例逐年提高，分别为64.95%、71.62%、77.82%，公司积累的订单数和用户数也快速增加。对于获取的包含客户信息在内的业务数据，在业务

　　开展过程中，不排除由于信息系统和通信系统出现故障、重大干扰，或公司员工、黑客、病毒等原因造成信息的丢失、不当泄露或使用，这将会对公司声誉造成不利影响，同时可能会导致公司面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司正常业务开展。

　　随着募集资金投资项目的实施和业务规模的扩张，公司资产、收入规模将会进一步扩大，员工人数也会相应增长，需要公司在资源整合、供应商客户管理、产品研发与质量管理、组织机构、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能削弱公司的市场竞争力，影响可持续发展，存在业务规模扩张带来的管理风险。

　　2018年、2019年、2020年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为31.17%、25.12%、50.22%。在募集资金到位后，净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间。因此，公司净资产收益率短期内可能会较以前年度有所下降。

　　可孚医疗于2017年12月1日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR7，有效期为3年（2017年-2019年）。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），可孚医疗2017至2019年度企业所得税实际征收率为15%。截至本上市保荐书签署日，可孚医疗已经获得《高新技术企业证书》，证书编号GR6，有效期3年，于2020年至2022年度企业所得税实际征收率为15.00%。

　　可孚设备于2019年12月2日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR6，有效期为3年（2019年-2021年）。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），可孚设备2019年企业所得税实际征收率为15%。

　　根据财政部和国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号文）、《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告第17号）、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号））、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局2019年第2号）国家规定，可孚医疗部分子公司2018年、2019年、2020年为小型微利企业，享受5%、10%的企业所得税税率优惠。

　　如果未来国家税收政策发生变化、公司未通过高新技术企业认定或子公司不满足小型微利企业要求而不能持续获得所得税税收优惠，将对公司的净利润产生不利影响。

　　公司线下销售渠道包括自营门店以及连锁药房渠道。其中，连锁药房采用直销模式，公司连锁药房核心客户包括老百姓、益丰、千金、国药控股、大参林、海王星辰等全国知名的连锁药房企业，覆盖全国主要省份，报告期内公司对连锁药房渠道的销售收入逐年上升。

　　连锁药房类客户具有规模大、知名度高、信用状况佳等特点，公司给予其一定的信用周期。2018年末、2019年末、2020年末，前五大应收账款账面余额合计分别为8,117.57万元、8,346.71万元、9,503.30万元，随着该渠道销售规模扩大而逐步增加，该等应收账款存在一定回收风险。

　　家用医疗器械行业产品品类丰富，终端用户需求不断发展变化，若新老品类销售增长未达预期，或者竞争加剧，导致存货周转变缓甚至产生积压，将对公司产生如下不利影响：（1）计提存货跌价准备的增长将导致盈利减少；（2）存货占用较多营运资金，影响经营性现金流，增加财务风险，降低盈利质量；（3）公司对于临近保质期的产品进行报废处理，造成直接损失。

　　公司本次发行募投项目包括长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目、湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目、研发中心及仓储物流中心建设项目以及补充流动资金项目，募投项目将新增固定资产折旧、无形资产摊销。

　　报告期内，公司固定资产、无形资产规模较小。2019年，随着湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目购置土地使用权并开工建设，2020年可孚医疗新建多条生产线，固定资产、在建工程、无形资产迅速增加。2018年末、2019年末、2020年末，公司固定资产账面价值分别为3,203.15万元、4,396.05万元、17,891.92万元；在建工程账面价值分别为74.91万元、436.84万元、8,344.14万元；无形资产账面价值分别为213.93万元、6,505.01万元、20,345.79万元。

　　募投项目实施后折旧、摊销费金额将进一步增大。若募投项目无法实现预期收益，公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

　　另外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

　　家用医疗器械产品质量的稳定性直接关系到消费者的健康和生命安全等切身利益，受到国家重点监管。未来随着公司规模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果公司不能持续满足高标准的质量控制要求，产品质量出现严重问题，将面临用户提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁及监管部门处罚的风险，将对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响。

　　报告期内，公司曾受到税务、市场监督管理局部门作出的行政处罚。近年来，公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。

　　报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。经测算，发行人2018年、2019年及2020年未缴纳社会保险和公积金的金额分别为920.16万元、484.17万元、73.44万元，未缴纳金额占当期利润总额的比例分别为11.82%、3.32%和0.15%。发行人存在社会保险和住房公积金补缴的风险。

　　发行人本次拟公开发行不超过4,000万股。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素的判断，由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。

　　公司拟将本次发行募集资金运用于长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目、湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目及研发中心及仓储物流中心建设项目，以加强自身在研发、生产端及产业链各环节的核心竞争力。

　　本次募投项目建设完成后，公司的年度成本投入及固定资产规模在客观上将进一步增加，团队规模亦会有所提升，同时募投项目的实施也对公司的项目管理能力和经营协调能力提出了较高要求。因此，若市场环境及行业格局发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司也可能存在因固定资产折旧费用或人员投入等增加而导致利润下降的风险。

　　2020年新冠肺炎疫情突发并在全球范围内蔓延，公司生产的红外体温计和口罩等相关防疫产品得到了全国众多医疗机构和市场的认可，其市场需求量短期内大幅增加。此次疫情虽然一定程度上推动了防疫物资在生活领域的广泛应用，但是新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风险：一方面，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，疫情在全球得到有效控制后，公司红外体温计和口罩等相关产品的销量会有所下降；另一方面，红外体温计并非新冠检测试剂等耗材类产品，其使用周期相对较长，需求量不会随着疫情发展而持续增加，同时不少企业的口罩和红外体温计产品相继获批上市，将导致上述产品的利润空间下降，从而影响公司在之后疫情持续期间的业绩。

　　2020年，发行人营业收入237,526.07万元,增幅为62.46%；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润40,096.85万元,增幅为280.29%。随着我国疫情逐步得到有效控制，体温计、口罩、消毒产品等防疫物资市场供应日渐充足，公司2021年的增长率相较于去年同期较高的增长率可能存在下滑风险，提请投资者予以关注。

　　报告期内发行人主营业务毛利率持续上升，其中2020年主营业务毛利率的上升，主要受疫情爆发的短期因素影响，第一季度防疫物资毛利率大幅上升所致；随着二、三、四季度疫情防控常态化，防疫物资的毛利率逐渐回归正常。发行人主营业务毛利率不存在持续下行的风险，但存在2020年一季度主营业务高毛利率不可持续，以及2021年度主营业务毛利率低于2020年主营业务毛利率的风险。

　　公司主营业务突出，报告期内发行人主营业务收入逐年增长。2018年、2019年、2020年，主营业务收入分别为108,278.98万元、145,624.09万元、232,359.83万元，2019年、2020年同比增幅分别为34.49%、59.56%。其中，2020年主营业务收入主要来自于防疫产品销售收入的增长。

　　报告期内，发行人线%、73.38%。其中，2020年，防疫物资线%，非防疫物资线%。

　　未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常态化，发行人营业收入增长速度以及线上销售增速存在下滑的风险。

　　报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，管理人员离职率分别为12.36%、9.80%、9.70%，公司存在管理人员流失的风险，可能对公司经营产生负面影响。

　　13、发行人2020年业绩增长存在偶发性，未来业绩增长速度存在不可持续的风险销售收入与经营活动现金净流量方面，2020年主营业务收入增长主要来自于防疫产品销售收入的增长；销售收入的扩张亦为发行人带来了较好的现金流量，2020年，发行人经营活动现金流量净额为49,576.80万元。

　　毛利率方面，2020年一至四季度以及2021年1月份销售毛利率相对较高，其中防疫物资类产品销售毛利率贡献较大。

　　未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常态化，发行人2020年度业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风险，提请投资者予以特别关注。目前新冠疫情在国内已经得到了较好的控制，随着防疫物资产能提升，已经有较为充足的供应，同时防疫物资类产品生产厂家数量迅速增加，市场竞争不断加剧。依据国家药品监督管理局防疫产品注册信息查询：截至2021年2月全国共存续有效口罩注册证为6,301张，2020年1月20日之前为827张。其中一次性使用医用口罩注册证为3,418张，2020年1月20日前为424张；医用外科口罩注册证为2,276张，2020年1月20日前为310张；医用防护口罩注册证为607张，2020年1月20日前为93张。截至2021年2月，全国共有红外线张。

　　疫情防控常态化情况下，市场参与者不断增加，市场竞争不断加剧；随着未来新冠疫情消除，防疫类产品市场需求亦会有所缩减。如果未来随着疫情过后防疫物资销售价格与销量下降，将对发行人防疫类产品销售产生不利影响。新冠疫情导致的业绩增长存在偶发性和不可持续性的风险。

　　报告期内，发行人管理费用率分别为2.31%、2.22%、2.07%，低于同行业可比公司平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励政策进行调整，使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公司未来办公及管理用固定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与摊销费用、办公费等相应增长。

　　发行市盈率 27.86倍（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　37.15倍（按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　发行前每股净资产 8.30元/股（按照本公司截至2020年12月31日经审计的归属于普通股股东的净资产和发行前总股本计算） 发行前每股收益 3.3414元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润计算的基本每股收益）

　　发行后每股净资产 28.27元/股（按照本公司截至2020年12月31日经审计的归属于普通股股东的净资产加上本次募集资金净额和发行后总股本计算） 发行后每股收益 2.5061元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润计算的基本每股收益）

　　发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他对象

　　发行费用概算 本次发行费用总额为19,704.01万元，各项费用明细如下： 1、保荐承销费：保荐费用为300万元；承销费17,053.59万元； 2、审计及验资费：1,131.13万元； 3、律师费：792.45万元； 4、用于本次发行的信息披露费：407.55万元； 5、发行手续费及其他费用：19.29万元。 注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　本保荐机构指定邹扬、瞿孝龙作为本次发行的保荐代表人，指定韩星为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员的保荐业务执业情况如下：

　　邹扬：从业证书编号S15，本项目保荐代表人。注册会计师、管理学硕士。主持或经办的项目有：宝德股份（300023.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、利民股份（002734.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、九典制药（300705.SZ）、科创信息（300730.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、南新制药（688189.SH）、圣湘生物（688289.SH）、爱威科技（688067.SH）IPO项目；长城信息（000748.SZ）2014年非公开发行股票、太阳鸟（300123.SZ）重大资产重组等项目。

　　瞿孝龙：从业证书编号S11，本项目保荐代表人。注册会计师、经济学学士。主持或经办的项目有：银鸽投资（600069.SH）非公开发行股票的项目协办人；保龄宝（002286.SZ）、利民股份（002734.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、科创信息（300730.SZ）、华纳药厂（688799.SH）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人等。

　　韩星：证券执业证书编号S30，本项目协办人。经济学硕士，主要经办的项目有：盐津铺子（002847.SZ）首次公开发行股票并在中小板上市项目；华致酒行（300755.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、宝德股份（300023.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目；尔康制药（300267.SZ）2014年非公开发行，鑫广安、华凯创意（300592.SZ）、科创信息（300730.SZ）、九典制药（300705.SZ）等IPO项目以及多家公司的改制辅导上市及持续督导工作。

　　四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐责任情形的说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　2020年6月13日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

　　2020年6月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等与本次发行相关的议案。

　　保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次公开发行股票并在创业板上市已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

　　根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“暂行规定”）等有关规定，西部证券及指定的保荐代表人已经勤勉尽责，诚实守信，严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人是否符合创业板定位进行了充分的核查论证工作。

　　经核查，发行人属于成长型创新创业企业，从事的主营业务属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合，符合创业板定位。

　　可孚医疗股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

　　（一）发行后股本总额为人民币16,000万元，本次发行后可孚医疗股本总额不低于人民币3,000万元;

　　（二）本次公开发行股份总数为4,000万股，占发行后股份总数的25.00%，公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25%；

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019年度、2020年度归属于母公司的净利润为10,543.85万元、40,096.85万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准），最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

　　因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 2.1.2条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

　　（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所有关规定的意识，督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 1、督导发行人严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序； 2、要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

　　（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。

　　西部证券作为可孚医疗本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，可孚医疗申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐可孚医疗的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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