天博官网登录：重庆百亚卫生用品股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年3月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年3月14日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　2021年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。

　　《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《2021年年度报告》相关章节内容。

　　现任独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士，离任独立董事康雁先生、郝颖先生分别向公司董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　公司董事会认为公司管理层在2021年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了2021年度经营目标。工作报告内容客观、线年度日常经营管理情况，对2022年度的工作计划安排清晰合理。

　　3、审议通过了《关于<2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2021年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2021年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2022）第10126号标准无保留意见的审计报告，公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《2021年年度报告》中相关章节内容。

　　公司2021年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）及《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-016）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。

　　7、审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起1年。预计2022年度审计费用为120万元（其中，年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元）。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，结合企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　为满足公司经营发展的资金需求，2022年度公司拟向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人全权办理上述授信事宜有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-018）。

　　11、审议了《关于董事2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的议案》

　　公司董事2021年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2022年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。公司独立董事领取固定津贴，每人每年10万元（税前）。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于高级管理人员2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2021年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2022年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。

　　董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表决票5票。其他董事对本议案进行表决。

　　根据公司募投项目建设情况和战略发展需要，为更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益，同意公司将首次公开发行股票投资项目“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》。

　　14、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的完成情况，公司董事会同意变更公司注册资本，并修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的的公告》（公告编号：2022-020）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2022年3月）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》及《对外担保管理制度》进行修订更新。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司股东大会议事规则》《重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会议事规则》《重庆百亚卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外投资管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事工作制度》及《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外担保管理制度》。

　　为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，充分发挥专业投资机构的资源优势和投资管理优势，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司董事会同意公司与关联方广州温氏投资有限公司签署《温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意公司参与认购温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，该投资基金拟定的总认缴出资额为人民币2.5亿元，公司以自有资金2,000万元认购该投资基金份额。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》（公告编号2022-021）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》。

　　为保障公司信息披露工作高效、高质的开展，经董事会秘书张黎先生提名，公司董事会同意聘任陈凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号2022-022）。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2022年4月15日召开2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　6、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》；

　　7、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》；

　　8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》；

　　9、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项说明如下：

　　为满足公司经营发展的资金需求，公司2022年度拟向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信额度。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，在此额度内由公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

　　授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人全权办理上述授信事宜有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。

　　公司拟向不存在关联关系的银行申请综合授信额度，是为了满足公司发展和生产经营的需要，有利于促进公司发展，进一步提高经济效益。目前，公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次向银行申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，现将公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司于2020年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.13万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.08万元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》，确认募集资金已于2020年9月15日到账。

　　为规范公司募集资金管理，提高使用效率，保护投资者的权益，公司依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项作出了明确规定。

　　公司对募集资金实行专户存储，公司于2020年9月29日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行和保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，截至2021年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，不存在募集资金使用、存放的违规情形。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储金额共计为110,946,959.97元，具体存储情况如下：

　　注：募集资金专户余额110,946,959.97元，包含使用闲置募集资金购买的重庆农村商业银行股份有限公司两江分行和华夏银行股份有限公司重庆两江支行结构性存款80,000,000.00元及2021年度累计收到的银行存款利息收入扣除支付的银行手续费的净收益2,700,997.53元。

　　截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,953.74万元，投入情况及效益情况详见本报告附表。

　　1、营销网络建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施将进一步扩展公司营销网络的覆盖面，提升公司品牌知名度，间接获取市场利润。项目短期内对公司净利润不会产生较大影响，随着公司营销网络的持续扩展和品牌知名度的不断提升，公司将实现良好的经济效益。

　　2、研发中心建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。项目实施完成后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和产品升级的需求，有助于提升公司在研发设计、产品品质等方面的核心竞争力，提高公司产品的盈利水平。

　　截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金存放与使用情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润227,924,823.00元，合并报表2021年末可供分配的利润为455,865,402.00元。母公司实现净利润234,096,934.00元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金23,409,693.00元后，加上上年结转的未分配利润390,146,262.00元，减去2020年度分红128,333,340元，母公司2021年末可供分配的利润为472,500,163.00元。

　　按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2021年公司实际可供分配利润共计455,865,402.00元。

　　为更好的回报投资者，并结合公司实际经营状况和充分考虑未来业务发展前景的情况下，公司拟定2021年度利润分配预案如下：

　　以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截止2022年3月24日公司总股本为430,330,300股，以此总股本计算合计拟派发现金红利129,099,090.00元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为56.64%。

　　若在分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司2021年利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，符合行业平均水平及公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　2022年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　2022年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展；审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意公司2021年度利润分配预案。

　　经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营状况、财务状况，有利于公司持续、稳定、健康发展，充分考虑了对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：346人；

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元、证券业务收入为人民币28.61亿元；

　　普华永道中天2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，目前暂无与公司同行业的审计客户。

　　普华永道中天2020年度A股上市公司审计收费为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业和房地产业等。

　　普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人及签字注册会计师：雷放，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在普华永道中天执业，2013年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字会计师：叶丹，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在普华永道中天执业，2017年至2020年期间，及2021年期间为公司提供审计服务，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　质量控制复核合伙人：李松波，香港注册会计师，1993年起成为香港注册会计师，1990年起开始从事上市公司审计，1993年起开始在普华永道中天执业，2014年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核41家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　普华永道中天及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在影响独立性的情形。

　　预计2022年度审计费用为120万元（其中，年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元）。

　　公司董事会审计委员会仔细阅读并审议了普华永道中天2021年度审计工作总结报告，对普华永道中天独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况进行了全面了解和细致考察，认为普华永道中天在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，同意公司拟续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构。

　　经核查，我们认为：普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在担任公司2021年度审计机构期间，能够按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。续聘普华永道中天为公司2022年度会计师事务所有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

　　经核查，我们认为：本次续聘会计师事务所事项在提交董事会之前已经取得我们的事前认可，审议和表决程序符合相关规定。普华永道中天具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年3月24日召开第三届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募投项目“百亚国际产业园升级建设项目”中尚未投入使用的部分募集资金用途进行调整。

　　本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）股票4,277.78万股，发行价为人民币6.61元/股，共计募集资金28,276.13万元，扣除相关发行费用，净募集资金为23,763.08万元。前述资金由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》。公司分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。

　　截止2022年2月28日，公司已累计使用募集资金金额13,175.25万元，募集资金专户储存余额为10,873.18万元（包括累计收到的银行存款利息和结构性存款及其收益部分）。

　　根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求情况，为聚焦资源充分发挥竞争优势，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票投资项目“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”，占公司首次公开发行股票募集资金净额的25.93%1，公司将保留本项目的募集资金专户，用于变更后募集资金投资项目。

　　1该占比为截止2022年2月28日尚未投入“百亚国际产业园升级建设项目”使用的募集资金本金6,161.45万元占公司首次公开发行股票募集资金净额的比值。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“百亚国际产业园升级建设项目”由公司负责实施，拟在百亚国际产业园现有生产厂房内通过调整生产线布局，新增一条安睡裤生产线和一条学步裤生产线，并增加必要的自动化辅助设备，以满足新产品生产需要和市场需求，项目成功实施后，公司盈利能力将得到较大的提高。该募投项目建设期为24个月，计划投资总额13,325.83万元，其中固定资产投资12,156.30万元，主要包括设备购置费、安装工程费和其他费用；铺底流动资金1,169.53万元。公司已按照“百亚国际产业园升级建设项目”募投项目安排完成了一条安睡裤生产线建设并已正式投产确保裤型卫生巾产品供应。

　　截止2022年2月28日，公司“百亚国际产业园升级建设项目”募集资金累计投资金额7,164.29万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（含银行存款产生的利息和结构性存款及其收益），上述尚未投入“百亚国际产业园升级建设项目”的募集资金均在募集资金专户管理。截止目前，公司尚未投入募集资金购置婴儿学步裤生产线及自动化辅助设备。

　　随着我国女性对生理期卫生重视程度的加强和居民人均可支配收入的提高，卫生巾产品消费升级显著，女性消费者对卫生巾产品的贴身性、舒适性、安全及功能性等方面的消费体验要求逐渐提高，中高端卫生巾市场呈快速发展的趋势。卫生巾品类中以健康、舒适、超吸收等特点和功能的中高端卫生巾消费比例持续提升，安睡裤（裤型卫生巾）在女性卫生用品中的份额继续扩大。目前，我国卫生巾市场的渗透率较高，产品结构升级是卫生巾行业发展的主要驱动力之一，中高端产品将推动卫生巾市场规模的进一步扩大。

　　公司始终坚持多品牌、差异化的发展战略，实施“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，结合卫生巾中高端产品的市场需求，在优化和丰富产品线方面，公司将持续推进产品结构升级，进一步扩充和优化产能，增加中高端产品的销售占比，提高公司产品的市场份额和产品竞争力，实现经营规模的持续增长。在拓展营销网络方面，公司在巩固现有核心销售区域的市场领先地位基础上，把握电商渠道发展机遇，进一步强化电商渠道建设，并积极参与参与电商、团购、O2O等新兴渠道；同时，有计划地推动公司品牌在外埠省份的渠道拓展，提升品牌认知度和市场份额。

　　基于当前婴儿纸尿裤市场竞争情况和公司现有的婴儿学步裤生产线产能水平已能满足当前市场需求的实际情况，结合当前卫生巾中高端市场的消费者需求和战略发展需要，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地提升募集资金的使用效率，经详细讨论，公司计划集中资源加速投资卫生巾生产线项目建设，拟变更“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的建设安排，变更部分首次公开发行股票募集资金优先投资建设卫生巾生产线。后续公司将结合婴儿纸尿裤的行业情况、市场情况及公司资金情况，使用自有资金实施“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”项目以满足市场需求。

　　1、项目名称：百亚国际产业园升级建设项目之卫生巾生产线、项目实施主体：重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　5、项目投资计划：计划新增卫生巾生产线及必要自动化辅助设备的投资金额不超过9,600万元，使用截止2022年2月28日“百亚国际产业园升级建设项目”尚未投入使用的募集资金6,193.06万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），剩余资金由公司自有资金解决。

　　我国一次性个人卫生用品市场保持持续增长态势，根据生活用纸专业委员会的统计，2020年我国吸收性卫生用品市场规模达到1,214.0亿元，较2019年增加4.2%。其中，女性卫生用品市场平稳发展，市场规模达到613.0亿元，较2019年增长了7.1%。随着居民人均可支配收入的提高和个人健康护理意识不断加强，女性消费者对卫生巾产品的贴身性、舒适性、功能性等方面的消费体验要求逐渐提高，以健康、舒适、超强吸收为代表的中高端卫生巾的消费比例持续提升，中高端卫生巾市场呈快速发展的趋势。这将使得产品实力、品牌形象及产品定位的重要性愈发突显，具有丰富产品线、较强研发创新能力的品牌企业将具有明显的竞争优势。

　　近年来，公司通过推新品、增加产品及产品迭代升级，持续优化产品品质和功能，提供健康舒适安全的产品满足消费者需求。此外，公司多渠道多形式推广新品和重点产品，持续提升中高端品类产品占比，进一步优化产品结构。2021年度，公司卫生巾收入118,446.58万元，较去年同期增长25.04%，其中中高端产品自由点卫生巾收入占公司卫生巾收入比例超过95%，中高端产品的增长是公司为业绩提升的主要驱动力之一，尤其是卫生巾中高端产品的增长。

　　坚持“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，积极适应形势变化，持续优化营销体系，在深化线下业务布局的同时，也加大了线上业务投入。在继续深耕川渝云贵陕地区核心市场、逐步拓展外围省份以提高产品销售覆盖范围的同时，公司积极拓展新零售渠道，推动线上线下融合，通过入驻天猫、京东、唯品会等大型电商平台，同时积极参与直播、团购、O2O等新兴渠道，进一步提高公司产品的销售规模。此外，公司顺应消费升级及消费场景的变化趋势，积极开拓电商渠道，加大线上营销资源投入，优化线上组织和人员，借力线上渠道加大品牌宣传及产品推广力度，聚焦资源投入，提升品牌影响力，提升市场竞争水平。2021年度，公司在重点核心区域及各渠道均实现了销售收入的稳定增长。未来公司逐步完成外围区域试点省打造和全国拓展模式推广，专注打造中国一次性卫生用品领域优质、领先的民族品牌，建成国内一流、国际具有一定实力的一次性卫生用品企业。

　　本次调整募集资金用于公司战略布局的卫生巾生产线建设，将充分发挥公司的生产管理和规模经济优势，满足卫生巾中高端产品不断增长的市场需求，为广大消费者提供更加优质、多样化的中高端一次性个人卫生用品，提高公司在一次性个人卫生用品行业中的市场地位，增强市场竞争力和盈利水平。

　　“百亚国际产业园升级建设项目”已在环保部门办理了环境影响登记备案手续，募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　根据公司卫生巾销售情况、行业特点以及发展趋势等因素，本次百亚国际产业园升级建设项目之卫生巾生产线建设项目设计产能年产约10亿片。根据项目设计产能及预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对公司整体毛利率水平的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析，项目达产后预计实现年营业收入47,763万元，平均毛利率50.24%，项目全投资内部收益率（税后）为47.49%，投资回收期（含建设期）4.72年，项目具有较好的经济效益。

　　公司本次拟变更项目的投资建设符合公司战略发展规划和产能布局需求，具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位。

　　虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相关手续，但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况的可能性和风险，可能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

　　针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分发挥公司在技术研发、管理和人才等方面的竞争力优势，积极推进项目建设；同时，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力。

　　经核查，我们认为：本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途是根据公司实际生产经营情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事项，是结合公司实际经营情况所做出的审慎决定，能更好地提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效益，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项是基于公司实际情况经营情况所做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项无异议。

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》。